Chuyển nhượng phần vốn góp: Hướng dẫn chi tiết quy định và rủi ro pháp lý cần lưu ý

Trong hành trình vận hành doanh nghiệp, việc thay đổi cơ cấu thành viên là điều tất yếu. Có thể bạn muốn rút vốn để đầu tư vào một dự án mới, hoặc công ty cần tiếp nhận thêm những cộng sự có tiềm lực tài chính và kinh nghiệm hơn. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) không hề giản đơn như việc bán một món hàng thông thường. Nó bị ràng buộc bởi các quy tắc về quyền ưu tiên của các thành viên hiện hữu, các thủ tục hành chính tại cơ quan đăng ký kinh doanh và những nghĩa vụ thuế khắt khe đối với Nhà nước.

Sự chủ quan trong khâu lập hợp đồng hoặc bỏ qua các bước thông báo theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 có thể khiến giao dịch bị tuyên vô hiệu, gây ra những tranh chấp nội bộ kéo dài và làm tê liệt hoạt động của công ty. Bài viết này sẽ cung cấp cái nhìn chuyên sâu nhất về mọi góc độ pháp lý của việc chuyển nhượng phần vốn góp, giúp bạn thực hiện giao dịch một cách minh bạch và sòng phẳng nhất.

Chuyển nhượng phần vốn góp là gì?

Để thực hiện đúng, trước tiên chúng ta cần phân biệt rõ chuyển nhượng phần vốn góp với việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.

Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, vốn điều lệ được chia thành các "phần vốn góp" tương ứng với tỷ lệ vốn mà mỗi thành viên cam kết góp. Đây không phải là chứng khoán nên việc chuyển dịch nó mang tính nội bộ và chặt chẽ hơn nhiều. Căn cứ theo quy định của pháp luật, phần vốn góp là tài sản thuộc quyền sở hữu của thành viên, họ có quyền định đoạt nhưng phải tuân thủ các hạn chế nhằm bảo đảm tính ổn định của cơ cấu thành viên công ty - vốn được xây dựng dựa trên sự tin tưởng lẫn nhau (đặc thù của loại hình công ty đối nhân).

Điều kiện và nguyên tắc "vàng" khi chuyển nhượng phần vốn góp

Luật Doanh nghiệp 2020 thiết lập một trật tự ưu tiên rất khắt khe đối với việc chuyển nhượng tại Điều 52. Một thành viên muốn thoái vốn phải đi qua lộ trình "chào bán nội bộ" trước khi tìm kiếm người mua bên ngoài.

✍Nguyên tắc ưu tiên chào bán cho thành viên hiện hữu: Trước khi bán cho người lạ, thành viên có ý định chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại của công ty. Việc chào bán này phải thực hiện theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng một điều kiện chào bán (giá bán, phương thức thanh toán...).

Quy định này nhằm đảm bảo rằng các thành viên cũ có quyền kiểm soát việc ai sẽ gia nhập công ty, đồng thời giúp họ có cơ hội gia tăng tỷ lệ sở hữu nếu muốn.

✍ Quyền chuyển nhượng cho người không phải thành viên: Thành viên chỉ được quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên nếu rơi vào một trong hai trường hợp sau:

• Các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

• Điều kiện chào bán cho người ngoài không được thuận lợi hơn so với điều kiện đã chào bán cho các thành viên còn lại (ví dụ: không được bán cho người ngoài giá rẻ hơn giá đã báo cho thành viên trong công ty).

Nếu vi phạm nguyên tắc ưu tiên này, các thành viên còn lại có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng đó vô hiệu.

Các trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp đặc biệt không cần chào bán

Không phải lúc nào quy tắc chào bán ưu tiên cũng được áp dụng. Pháp luật quy định một số ngoại lệ tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020:

• ✅Dùng phần vốn góp để trả nợ: Thành viên có quyền dùng phần vốn góp để trả nợ. Nếu người nhận nợ không muốn trở thành thành viên thì có quyền bán phần vốn đó theo quy định.

• ✅Tặng cho phần vốn góp: Thành viên có quyền tặng cho phần vốn góp của mình cho người khác. Nếu người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ huyết thống đến hàng thứ ba thì họ đương nhiên trở thành thành viên công ty. Nếu là người khác, họ chỉ trở thành thành viên khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

• ✅Thừa kế phần vốn góp: Khi thành viên chết, người thừa kế sẽ trở thành thành viên của công ty.

 🎓Quy trình 04 bước thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp đúng luật

Để giao dịch có hiệu lực pháp lý cao nhất và được cơ quan nhà nước ghi nhận, bạn cần thực hiện theo các bước sau:

✳Bước 1: Họp Hội đồng thành viên và Thông báo chào bán Thành viên gửi văn bản thông báo chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại. Thông báo phải ghi rõ số lượng vốn, giá bán và thời hạn phản hồi. Nên lập biên bản họp Hội đồng thành viên ghi nhận việc các thành viên khác có đồng ý mua hay từ chối mua hay không.

✳Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp Sau khi hết thời hạn ưu tiên mà các thành viên không mua hết, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng tiến hành ký kết hợp đồng. Hợp đồng cần ghi rõ:

• Thông tin các bên.

• Số vốn chuyển nhượng và tỷ lệ tương ứng trong vốn điều lệ.

• Giá chuyển nhượng (có thể khác với giá trị ghi sổ).

• Thời điểm chuyển giao quyền và nghĩa vụ thành viên.

• Cam kết của các bên về tính hợp pháp của nguồn vốn.

✳ Bước 3: Công ty lập Giấy xác nhận việc chuyển nhượng và cấp Sổ đăng ký thành viên Ngay sau khi thanh toán xong, công ty phải ghi nhận thành viên mới vào Sổ đăng ký thành viên và cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho họ. Tại thời điểm này, về mặt nội bộ, bên nhận chuyển nhượng đã chính thức có các quyền của thành viên.

✳ Bước 4: Đăng ký thay đổi thành viên tại Sở Tài Chính Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, công ty phải gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp

Căn cứ Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
• Văn bản của cơ quan quản lý đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

Nghĩa vụ Thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng phần vốn góp

Đây là phần "đau đầu" nhất đối với các thành viên khi thoái vốn. Sai sót trong việc kê khai thuế có thể dẫn đến tiền phạt chậm nộp rất lớn.

▶Đối với cá nhân cư trú Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) được tính trên lợi nhuận thực tế thu được. Căn cứ theo Thông tư 111/2013/TT-BTC:

Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế × Thuế suất 20%

Trong đó:

• Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Các chi phí liên quan trực tiếp. Nếu bạn bán bằng giá vốn hoặc lỗ, bạn không phải nộp thuế nhưng vẫn phải thực hiện thủ tục kê khai thuế.

▶Đối với cá nhân không cư trú: Mức thuế áp dụng là 0,1% trên tổng giá trị giao dịch chuyển nhượng (không phân biệt có lãi hay không).

⛔Lưu ý về thời hạn kê khai: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng (trường hợp cá nhân tự kê khai) hoặc trước khi công ty thực hiện thủ tục thay đổi thành viên (trường hợp công ty nộp thay). Năm 2026, cơ quan thuế quản lý rất chặt chẽ việc đối chiếu giá chuyển nhượng trên hợp đồng với giá trị sổ sách và tài sản thực tế của công ty để tránh việc khai thấp giá nhằm trốn thuế.

Các rủi ro thường gặp và cách phòng tránh tranh chấp

Quá trình chuyển nhượng phần vốn góp thường phát sinh các tranh chấp sau:

1. Tranh chấp về giá trị tài sản: Bên mua cho rằng bên bán cung cấp số liệu tài chính không trung thực, công ty có nhiều khoản nợ ẩn.

   • Giải pháp: Thực hiện soát xét tài chính (Due Diligence) và đưa điều khoản cam đoan, bồi thường (Indemnity) vào hợp đồng.

2. Tranh chấp về quyền ưu tiên: Thành viên hiện hữu khiếu nại vì không được thông báo chào bán đúng quy định.

   • Giải pháp: Luôn lưu giữ bằng chứng đã gửi thông báo chào bán (vận đơn bưu điện) và biên bản xác nhận từ khước quyền mua của các thành viên khác.

3. Bên mua không thanh toán đủ tiền: Sau khi đã sang tên trên đăng ký kinh doanh, bên mua chây ì không trả nợ.

   • Giải pháp: Quy định rõ thời điểm hiệu lực của việc chuyển nhượng là khi đã thanh toán đủ 100% tiền.

 🎓Tại sao cần sự đồng hành của chuyên gia pháp lý?

Một giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp thành công không chỉ dừng lại ở việc ra được giấy phép mới. Nó là sự bảo đảm về an toàn tài chính và pháp lý cho cả bên đi và bên ở lại.

Chúng tôi hỗ trợ bạn:

• ➡Định giá phần vốn góp dựa trên tài sản và tiềm năng của doanh nghiệp.

• ➡Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng chặt chẽ, lường trước các kịch bản rủi ro về nợ và thuế.

• ➡Thực hiện trọn gói thủ tục hành chính tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, đảm bảo đúng thời hạn 10 ngày theo luật định.

• ➡Tư vấn và thực hiện quyết toán thuế TNCN, tránh các rắc rối hậu kiểm sau này.

♻ Các câu hỏi thường gặp (FAQ)

Câu hỏi 1: Tôi chuyển nhượng vốn cho con trai thì có phải nộp thuế TNCN không?

Trả lời: Khác với bất động sản (được miễn thuế khi tặng cho giữa cha con), việc chuyển nhượng phần vốn góp trong doanh nghiệp không được miễn thuế TNCN giữa các thành viên gia đình. Nếu có phát sinh thu nhập (giá chuyển nhượng cao hơn giá vốn), bạn vẫn phải nộp thuế 20%. Nếu là tặng cho, con bạn sẽ nộp thuế TNCN theo diện nhận quà tặng là phần vốn góp (10% phần giá trị trên 10 triệu đồng).

Câu hỏi 2: Công ty đang nợ thuế có được chuyển nhượng vốn không?

Trả lời: Việc chuyển nhượng là quyền của thành viên. Tuy nhiên, Sở Tài Chính có thể từ chối hồ sơ nếu công ty đang trong tình trạng "tạm ngừng hoạt động" hoặc "không hoạt động tại địa chỉ đăng ký" do nợ thuế. Thành viên chuyển nhượng vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ nợ của công ty phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng.

Câu hỏi 3: Thành viên còn lại không ký biên bản xác nhận từ bỏ quyền mua thì phải làm sao?

Trả lời: Bạn chỉ cần chứng minh đã thông báo chào bán đúng quy định và sau 30 ngày họ không phản hồi. Pháp luật coi sự im lặng sau thời hạn thông báo là từ bỏ quyền ưu tiên mua.

Kết luận

Việc chuyển nhượng phần vốn góp là một thủ tục quan trọng quyết định đến vận mệnh và sự thay đổi quyền lực trong một doanh nghiệp TNHH. Để quá trình thoái vốn diễn ra êm đẹp hoặc việc tiếp nhận thành viên mới mang lại luồng sinh khí cho công ty, sự am hiểu về luật doanh nghiệp và luật thuế là điều kiện tiên quyết. Đừng để những sai sót nhỏ về quy trình chào bán hay kê khai thuế làm ảnh hưởng đến uy tín và tài chính của bạn. Hãy luôn thực hiện giao dịch trên tinh thần thượng tôn pháp luật và có sự chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng nhất để kiến tạo những giá trị bền vững cho doanh nghiệp trong năm 2026.

>>>Xem thêm: Hướng dẫn chi tiết thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất